La Justicia analiza las diferencias entre una sociedad de hecho y un contrato asociativo ante el planteo de disolución y devolución de aportes

La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos “Schuster, Gabriel Alejandro c/Ciepelinski, Gabriel Hernán y otro s/ordinario” determina que no existe una sociedad de hecho como tal, sino un contrato asociativo para la venta de artículos frente al planteo de disolución de una sociedad de hecho y la correspondiente restitución de aportes.

Hechos

El actor pretendió que fuera ordenada la disolución de la sociedad de hecho que dijo haber constituido con los demandados, y la rendición de cuentas del negocio común con la correspondiente devolución de los aportes efectuados.

Esta petición fue negada por los demandados, quienes desconocieron el acuerdo firmado y con ello la realidad de la sociedad de hecho, imputándole además, que solo existía un compromiso comercial al que el actor había abandonado.

La Jueza de grado destacó que de la lectura del instrumento suscripto por los tres contendientes y titulado “Acuerdo de Socios” que regulaba el negocio común, y cuya autenticidad no fue cuestionada, no podía inferirse que fuera intención de las partes que el actor se incorporase a la sociedad que ellos tenían ni como socio ni como empleado (por lo menos al tiempo de suscribir aquel acuerdo) e interpretó que en tal documento los allí intervinientes acordaron establecer un nuevo canal de venta del cotillón, que se llevaría a cabo con la intervención del actor.

De esta forma descartó que las partes hubieren perseguido constituir un nuevo ente (de hecho o irregular) con personalidad jurídica diferenciada de sus integrantes.

Frente a los hechos expuestos rechazó la existencia de la pretendida sociedad de hecho (o irregular) y obviamente su disolución y liquidación, aunque no descartó la procedencia de la rendición de cuentas pues la presencia de un contrato asociativo podría dar justificación a tal reclamo.

 

Fundamentos del Tribunal

Ante la apelación efectuada por ambas partes, el Tribunal se expidió sobre la cuestión descartando la existencia de una sociedad de hecho entre las partes, toda vez que para que la personalidad de una sociedad, aunque fuere irregular, sea admitida, tal pluralidad de socios debe cohesionarse mediante el consentimiento contractual de sus integrantes, convención que debe brindar organización al conjunto, regular el aporte de los socios y su destino, las reglas para distribuir utilidades o soportar las pérdidas, lo cual revela el necesario affectio societatis.

De una interpretación literal del acuerdo firmado entre las parte puede inferirse que los firmantes no buscaban la creación de una nueva persona jurídica, sino sumar al actor a ciertas actividades vinculadas o coyunturales con las de la compañía en marcha.

En definitiva, la existencia de la persona jurídica societaria invocada en la demanda no puede quedar demostrada por la sola presencia de un eventual estado de comunidad de bienes o intereses no societarios o inversiones en común si, tal como ocurre en el presente caso, no se ha probado la realización de aportes.

Concluye que la prueba debe estar orientada a demostrar inequívocamente la existencia de una sociedad y no otra relación jurídica.

Si reconoce la existencia de un contrato asociativo, a través del cual el actor realizó un aporte de capital para la gestión de un canal de ventas de la empresa de los demandado y ordena la restitución de los aportes realizados por el actor, al no haberse concretado los negocios proyectados.

Fuente: www.errepar.com