Es habitual que, durante el transcurso de sus actividades, una entidad se vea en la necesidad de modificar la fecha de cierre de ejercicio económico que estableció originalmente en su estatuto o contrato social al momento de su creación. A continuación, ponemos a disposición una colaboración técnica que describe los principales aspectos societarios y contables que se deben tener en cuenta al momento de cambiar la fecha de cierre de los EECC de una sociedad. Más información
Aspectos societarios y contables a tener en cuenta
Es habitual que, durante el transcurso de sus actividades, una entidad se vea en la necesidad de modificar la fecha de cierre de ejercicio económico que estableció originalmente en su estatuto o contrato social al momento de su creación.
Esta decisión puede tener varios motivos como, por ejemplo, evitar períodos de alta actividad durante el cierre, optimizar la gestión financiera, alinear el cierre con el ciclo de negocio de la empresa, unificar los plazos comerciales con los impositivos, etc.
A continuación, se describen los principales aspectos societarios y contables que se deben tener en cuenta al momento de cambiar la fecha de cierre de los EECC de una sociedad.
ASPECTOS SOCIETARIOS
¿Cómo se debe proceder para modificar la fecha de cierre de los estados contables de una sociedad?
El cambio de fecha de cierre de ejercicio implica la reforma del estatuto o contrato social en referencia al artículo o cláusula que lo determine, y como tal surge de una respectiva acta que fue aprobada por los socios o accionistas.
En el caso de las sociedades anónimas, dicha resolución debe aprobarse por una asamblea extraordinaria (artículos 235 y 244 de la Ley 19.550) y en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, por la reunión de socios (artículos 159 y 160 de la Ley 19.550). En esta colaboración incorporamos un modelo ilustrativo de acta para una Asamblea Extraordinaria de una sociedad anónima para tratar este tema.
La reforma de estatuto debe inscribirse en la Inspección General de Justicia (IGJ). conforme al procedimiento establecido en el artículo 76 de la Resolución General IGJ N° 15/2024 (“RG 15/2024”) y normativa complementaria, presentando lo siguiente ante el Organismo:
– Formulario de Actuación. Se descarga del sitio web de la I.G.J en el siguiente link: https://www.argentina.gob.ar/servicio/formularios-igj
– Testimonio de escritura pública, instrumento privado original, o instrumento en los términos del artículo 34 de la RG 15/2024, conteniendo la transcripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la transcripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Las transcripciones pueden obrar en un solo instrumento o separadamente.
– Avisos de convocatoria (artículo 237, Ley 19.550), salvo asamblea unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo que se haga constar la presencia de todos ellos.
– Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.
– Dictamen Legal (de Abogado o Escribano)
– D.J. de Beneficiario Final, según el artículo 421 de la RG 15/2024.
– Si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (artículo 250, Ley 19.550), debe presentarse copia auténtica del acta de la misma y de su registro de asistencia, salvo que el instrumento requerido contenga transcripción de ellos o que la asamblea que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe dejar expresa constancia; en su caso, deben acompañarse también las publicaciones originales de la convocatoria a la asamblea especial.
Es importante mencionar que para realizar el presente trámite ante la IGJ, la sociedad debe tener inscriptas sus autoridades sociales (artículo 60 de la Ley 19.550) o inscribirlas conjuntamente.
Finalmente, creemos necesario manifestar, que el cambio de fecha de cierre de ejercicio es oponible ante terceros a partir de la inscripción ante la IGJ, todo ello conforme al artículo 12 de la Ley 19.550 que establece: “Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada”. Por ejemplo, si una sociedad cuya fecha de cierre de ejercicio original era 31/12 de cada año, según su estatuto, decide modificar la fecha de cierre al 30/6 de cada año, la misma será efectiva a partir de la aprobación de la inscripción por parte de la IGJ.
Modelo ilustrativo de Acta
Acta de Asamblea General Extraordinaria(*)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ……….. días del mes de ………………… de ………….., siendo las……. horas, en la sede social sita en……….………. se da comienzo a la Asamblea General Extraordinaria de “XX S.A.”, convocada en Reunión de Directorio nro. XX del XX/XX/XXXX. Se encuentra presente el ………% del capital accionario, que da cuenta el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas a fojas ……………. Participa el síndico titular señor ………………. (en su caso). Se ha cumplido con la publicidad que establece el art. 237 de la Ley 19.550. En atención a que ningún accionista formula objeciones a la constitución del acto, el señor presidente pone a consideración de la asamblea el punto 1 del orden del día, que literalmente dice: “1) Designación de dos accionistas para que, junto con el señor presidente, firmen el acta de asamblea”. Toma la palabra el accionista ………….…….. y propone para que firmen el acta de asamblea junto al señor presidente, los accionistas……………. y ……………… La moción del accionista…………. es aprobada por unanimidad. Seguidamente, se pone a consideración el punto 2 del orden del día, que literalmente dice: “2) Modificación de la fecha de cierre del ejercicio social de la empresa y reforma del artículo XX del Estatuto Social”. El señor presidente expresa que, dadas las características comerciales actuales de la empresa y su consecuente organización administrativa y contable, resulta conveniente modificar la fecha de cierre de ejercicio del actual xx de xxxx de cada año al xx de xxxxx de cada año. Luego de algunas consultas, los accionistas resuelven por unanimidad modificar la fecha de cierre del ejercicio al xx de xxxxx. En consecuencia, el artículo XX del Estatuto Social queda redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO XX: CIERRE DE EJERCICIOS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: El ejercicio social cierra el xx de xxxxx de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y a normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan a: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) Remuneraciones al Directorio y Síndicos, en su caso, c) el saldo en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, o al destino que determine la asamblea. El plazo para el pago de los dividendos no podrá exceder el ejercicio en el que fueron aprobados.” Por último, los accionistas autorizan a ………………………DNI……………..T…… F……, para que se expida según lo previsto en la Resolución General IGJ 15/24, art. 34, así como también a ………………………..DNI…………. y a ………………………………… DNI .……… en forma indistinta para que realicen todos los trámites necesarios para inscribir la reforma de estatuto ante la IGJ, incluso a publicar edictos. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las…………… horas.
(*) El modelo es meramente ilustrativo y no es de aplicación obligatoria.
ASPECTOS CONTABLES
¿Qué efectos contables genera la modificación de la fecha de cierre de los estados contables en una sociedad?
Cuando una Sociedad decide modificar la fecha de cierre de su ejercicio económico, en primer lugar, debe cerrar el ejercicio en curso, emitiendo un estado contable correspondiente al ejercicio de período irregular que abarcará el período comprendido entre la fecha de inicio del ejercicio original (previa al cambio) y la fecha en que la IGJ apruebe formalmente la modificación de la fecha de cierre.
Posteriormente, a partir del día siguiente a dicha aprobación y hasta la nueva fecha de cierre establecida, deberá elaborarse un estado contable correspondiente a ese nuevo ejercicio consecutivo también de período irregular.
En ambos estados contables, el cambio en la fecha de cierre del ejercicio implica considerar los siguientes aspectos:
- Denominación de los estados contables:
Debe dejarse de manifiesto el período abarcado:
Modelo ilustrativo(**):
“Estados contables por el ejercicio iniciado el …….y finalizado el ………”
- Incorporación de una nota explicativa:
Es necesario incluir una nota en los estados contables en la que se detalle el cambio de fecha de cierre y su correspondiente aprobación por parte de la IGJ.
Modelo ilustrativo(**):
“El [día] de [mes] de [año], la Asamblea General Extraordinaria de ‘XX S.A.’, en función de las características comerciales actuales de la empresa y su consecuente organización administrativa y contable, resolvió modificar la fecha de cierre del ejercicio social, reformando para ello su estatuto social. .
Con fecha [día] de [mes] de [año], la Inspección General de Justicia aprobó dicha modificación, inscripta bajo el N° de trámite ………”
- Presentación de información comparativa:
La información comparativa debe limitarse al Estado de Situación Patrimonial y sus notas y anexos relacionados, comparándose con el último ejercicio emitido.
En la nota correspondiente, deberá aclararse que no se presenta información comparativa del resto de los estados contables básicos, ni de sus notas y anexos, por no corresponder. (RT 54 p. 61).
Modelo ilustrativo(**):
“NOTA x- INFORMACIÓN COMPARATIVA
La información comparativa se presenta únicamente para el Estado de Situación Patrimonial y sus notas y anexos relacionados. .
La Sociedad no se encontraba obligada a presentar el Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto ni Estado de Flujo de Efectivo correspondientes al período con el cual se requeriría la comparación, en cumplimiento de lo establecido por las normas contables profesionales argentinas.”
(**) El modelo es meramente ilustrativo y no es de aplicación obligatoria.
Fuente: Trivia – CPCECABA