Fallo de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Azul (Sala I), con fecha del 5 de febrero de 2026, respecto a la nulidad de un convenio derivado de una liquidación societaria viciada.
- Objeto de la Litis
La parte actora inició una demanda por cumplimiento de contrato, exigiendo las prestaciones pactadas en un convenio de liquidación y adjudicación de bienes derivado de la disolución de una sociedad de hecho con el demandado. El demandado, por su parte, opuso la nulidad de dicho convenio, alegando que el proceso de liquidación fue irregular y que existió un aprovechamiento de su situación de vulnerabilidad (vicio de lesión).
- Hechos Principales
- Las partes integraban una sociedad de hecho que decidió disolverse.
- Se suscribió un convenio privado donde se adjudicaban activos y pasivos.
- El demandado impugnó el acuerdo argumentando que la valoración de los bienes era ficticia y que se omitieron pasivos previsionales y fiscales ocultos, lo que generaba una desproporción económica evidente y una liquidación «irregular».
- Doctrina y Fundamentos del Fallo
La Cámara confirmó la sentencia de primera instancia que declaró la nulidad del convenio, basándose en los siguientes pilares jurídicos:
- Liquidación Societaria Irregular: El tribunal determinó que no se respetaron las pautas de los Arts. 101 y concordantes de la Ley General de Sociedades. Una liquidación debe ser el reflejo fiel del estado patrimonial; al comprobarse la ocultación de deudas y la sobrevaloración de activos adjudicados al demandado, el convenio pierde su causa lícita.
- Vicio de Lesión (Art. 332 CCCN): Se acreditó una «ventaja patrimonial desproporcionada y sin justificación». El tribunal entendió que la actora se aprovechó de la falta de información técnica del demandado al momento de la firma.
- Principio de Buena Fe: Se destacó que en los contratos de disolución societaria, la buena fe exige transparencia absoluta sobre el estado de cuentas, algo que fue vulnerado en este caso.
- Decisión
La Cámara resolvió:
- Rechazar la demanda por cumplimiento de contrato.
- Hacer lugar a la reconvención por nulidad, declarando ineficaz el convenio de liquidación.
- Ordenar una nueva liquidación judicial o privada que se ajuste a la realidad patrimonial de la sociedad disuelta, mediante la intervención de peritos contadores si fuera necesario.
Análisis Comparativo: Liquidación Regular vs. Irregular
Análisis técnico-jurídico sobre la lesión y el impacto doctrinario de esta sentencia:
- El Vicio de Lesión (Art. 332 CCCN) en el Ámbito Societario
En este fallo, la Cámara de Azul no se queda en la superficie de la «desproporción». Para anular el convenio, el tribunal desmenuzó los dos elementos de la lesión:
- El Elemento Objetivo: La existencia de una ventaja patrimonial «evidentemente desproporcionada y sin justificación». El tribunal observó que, mientras la actora se llevaba activos líquidos y libres de deuda, el demandado recibía unidades de negocio con pasivos contingentes (deudas impositivas y previsionales no declaradas) que licuaban el valor de su parte.
- El Elemento Subjetivo: Aquí es donde el fallo es más agudo. La Cámara determinó que hubo un aprovechamiento de la inexperiencia o ligereza del demandado. En las sociedades de hecho, suele haber un socio que maneja la administración y otro que confía. El tribunal entendió que esa asimetría informativa fue explotada para inducir a un error en la valoración del convenio.
Nota Clave: El fallo ratifica que la lesión se presume cuando la desproporción es enorme al momento del acto y subsiste al tiempo de la demanda.
- Impacto en Futuras Liquidaciones de Sociedades de Hecho
Este precedente es una «luz amarilla» para quienes intentan cerrar sociedades de forma privada sin rigor contable. Las implicancias a futuro son:
- Deber de Información Reforzado: Ya no basta con «firmar un papel». El socio administrador tiene la obligación de presentar estados contables claros. Si oculta pasivos (como deudas de ARBA o AFIP), el convenio es anulable aunque haya sido firmado voluntariamente.
- La Liquidación como Proceso, no como Acto: La justicia de Azul subraya que la liquidación de una sociedad (incluso de hecho) debe seguir el orden lógico: Disolución -> Liquidación (pagar deudas) -> Partición (repartir saldo). Saltarse el paso de «pagar deudas» u ocultarlas vicia la partición final.
- Inoponibilidad de la «Voluntad de las Partes»: El principio de pacta sunt servanda (los contratos se hacen para cumplirse) cede ante el orden público societario y el principio de equidad. No se puede usar un contrato privado para convalidar un despojo patrimonial.
- Conclusión Técnica
El tribunal concluye que la liquidación fue «irregular» no por falta de formas, sino por falta de veracidad. Al ser la causa del convenio (la liquidación equitativa) inexistente o falsa, el acto jurídico es nulo de nulidad relativa.
¿Qué significa esto para los socios?
