Qué sucede cuando el mandato de los directores de una Sociedad Anónima (SA) vence, pero aún no se han nombrado reemplazantes.
- El Principio de Continuidad (Art. 257 LGS)
El artículo 257 de la Ley General de Sociedades establece que el director permanece en su cargo hasta que sea reemplazado. La resolución aclara que esto no es una prórroga del mandato, sino una medida de emergencia para evitar que la sociedad quede acéfala (sin dirección).
- Objetivo de la Resolución General (Santa Fe) 1/2026
La Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe busca con esta norma:
- Seguridad Jurídica: Evitar que terceros (bancos, proveedores, organismos públicos) desconozcan la autoridad de un director cuyo mandato formal ya venció.
- Regularización: Obligar a las sociedades a que, aunque el director siga en funciones «por continuidad», se realicen las asambleas para designar nuevas autoridades formalmente.
- Alcance y Límites
- Plena capacidad: El director que continúa en el cargo bajo el Art. 257 tiene las mismas facultades y responsabilidades que si estuviera en su periodo normal. Sus actos siguen obligando a la sociedad.
- Responsabilidad: Esta «continuidad» aumenta la responsabilidad de los directores y síndicos, quienes deben convocar a asamblea de inmediato para regularizar la situación. No pueden usar el Art. 257 como una excusa para perpetuarse en el cargo indefinidamente.
- Efectos Prácticos
La Resolución 1/2026 facilita que el Registro Público de Santa Fe certifique la vigencia de las autoridades incluso con mandato vencido, siempre y cuando no haya una nueva designación inscrita, facilitando así la operatividad diaria de las empresas (trámites bancarios, firmas de contratos, etc.).