Un reciente fallo de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial volvió a poner en primer plano el rigor formal aplicable ante el extravío del Libro de Registro de Acciones de una sociedad anónima. El tribunal sostuvo que, en estos casos, la publicidad mediante edictos no constituye una mera formalidad procesal, sino una garantía destinada a proteger a eventuales terceros interesados.
- El problema societario
La pérdida o extravío del Libro de Registro de Acciones genera una situación especialmente delicada para la sociedad, ya que dicho registro cumple una función central en la acreditación de la titularidad accionaria y en la oponibilidad de esa titularidad frente a la sociedad y terceros.
A partir de la Resolución General IGJ 15/2024, cuando se produce la sustracción, pérdida o deterioro del Libro de Registro de Acciones, la sociedad debe formular la denuncia judicial prevista en el artículo 1876 del Código Civil y Comercial de la Nación y presentar copia de dicha denuncia ante el organismo de contralor, con los datos completos de la causa judicial.
- El caso analizado
En la causa “Emprendimiento Tigre SA s/cancelación”, la sociedad promovió el trámite judicial luego de denunciar el extravío de su Libro de Registro de Accionistas N° 1.
El juez de primera instancia encuadró el trámite dentro del procedimiento de cancelación previsto por el Código Civil y Comercial y ordenó distintas medidas: comunicar la denuncia a la Inspección General de Justicia, publicar edictos para citar a terceros interesados y designar un perito contador para analizar las eventuales presentaciones de quienes invocaran derechos sobre los títulos.
- El conflicto procesal
La sociedad cuestionó la exigencia de una nueva publicación de edictos, al considerar que implicaba un desgaste jurisdiccional innecesario. Sostuvo que los accionistas que representaban el 100% del capital social ya se habían presentado o contactado con el perito contador para exhibir la documentación respaldatoria.
Desde esa perspectiva, la sociedad entendía que no resultaba razonable insistir con una convocatoria pública adicional cuando, según su postura, ya estaban identificados todos los accionistas involucrados.
- El criterio de la Cámara Comercial
La Cámara rechazó el planteo de la sociedad y confirmó la decisión de primera instancia.
El tribunal consideró que, si se abre una nueva etapa para que los interesados hagan valer sus derechos sobre los títulos, esa instancia debe ser comunicada mediante un mecanismo público y general. En consecuencia, no alcanza con limitar la convocatoria a los accionistas denunciados por la propia sociedad o a quienes ya conocen el expediente.
La Alzada remarcó que la economía procesal no puede prevalecer sobre la protección de terceros potenciales. Aun cuando la sociedad alegue que el 100% del capital se encuentra identificado, pueden existir terceros con derechos o intereses que no hayan intervenido aún y cuya exclusión no puede justificarse por razones de simplificación del trámite.
Además, el tribunal tuvo en cuenta que la calidad de accionistas invocada no se encontraba todavía acreditada en forma definitiva dentro del expediente, lo que reforzaba la necesidad de mantener las garantías de publicidad.
- Conclusión práctica
El fallo confirma que, ante el extravío del Libro de Registro de Acciones, la publicación de edictos cumple una función sustancial: asegurar la publicidad del procedimiento y resguardar los derechos de terceros eventualmente interesados.
La reconstrucción del registro accionario no puede apoyarse únicamente en presentaciones privadas, contactos informales con el perito o manifestaciones de la propia sociedad. La justicia exige un procedimiento formal, público y oponible, especialmente cuando está en juego la acreditación de la titularidad accionaria.
Impacto para sociedades anónimas: frente a la pérdida, sustracción o deterioro del Libro de Registro de Acciones, las sociedades deberán extremar el cumplimiento del procedimiento judicial y registral correspondiente, incluyendo la publicidad edictal, aun cuando consideren internamente identificada la totalidad de sus