El fallo “Rinorm SRL s/concurso preventivo”, CNCom., Sala C, 1/9/2026, es particularmente interesante porque pone un límite concreto a la posibilidad de que el Fisco pretenda corregir, después de homologado el acuerdo concursal, errores u omisiones atribuibles a su propia actuación. En el caso, la Cámara confirmó el rechazo de la pretensión del Fisco local de readecuar un plan de pagos y exigir la regularización de determinados saldos que no habían quedado consolidados oportunamente.
El razonamiento central del Tribunal se apoya en dos institutos que, combinados, adquieren especial importancia frente al acreedor fiscal:
1. Doctrina de los actos propios
Si el organismo fiscal intervino en el proceso concursal, adoptó una determinada conducta respecto de la deuda y consintió —expresa o implícitamente— el modo en que esa acreencia quedó incorporada al acuerdo o al mecanismo de regularización, no puede posteriormente pretender desconocer las consecuencias jurídicas de su propio accionar. La omisión administrativa no puede trasladarse al concursado una vez consolidada una situación jurídica sobre la cual este razonablemente estructuró el cumplimiento de su acuerdo. En términos simples: el Fisco no puede beneficiarse de su propio error para reconstruir posteriormente una deuda en condiciones distintas de aquellas que quedaron consolidadas en el concurso.
2. Efecto novatorio del acuerdo preventivo homologado
Este es, a mi juicio, el aspecto más importante del precedente. El artículo 55 de la Ley 24.522 establece que el acuerdo homologado produce la novación de todas las obligaciones de causa o título anterior al concurso. Esto significa que la deuda originaria deja de ser jurídicamente exigible en sus términos primitivos y es reemplazada por una nueva obligación, cuyo contenido surge del acuerdo preventivo homologado. Por ello, una vez operada esa novación, el acreedor —inclusive el Fisco— no puede sencillamente volver sobre la obligación anterior, recalcularla o exigir diferencias como si el acuerdo concursal no hubiese existido.
¿Dónde está la importancia tributaria?
El precedente reafirma algo que en la práctica muchas veces genera conflicto: el crédito fiscal no queda fuera de las reglas concursales por el solo hecho de pertenecer al Estado. Naturalmente, el Fisco conserva sus prerrogativas para determinar, verificar e insinuar sus acreencias, pero cuando ingresa al proceso concursal y esa deuda queda alcanzada por un acuerdo homologado, debe aceptar también las consecuencias propias del derecho concursal.
Aquí adquiere especial relevancia la distinción entre la obligación tributaria originaria y la obligación novada emergente del acuerdo homologado: después de la homologación, es esta última la que gobierna la relación entre concursado y acreedor respecto de los créditos alcanzados. La propia jurisprudencia concursal caracteriza el efecto del artículo 55 precisamente como el reemplazo de la obligación preexistente por una obligación nueva.
Lo que el fallo no dice
No debería interpretarse como una doctrina general según la cual todo error del Fisco extingue una deuda tributaria. La solución parece mucho más específica, ya que confluyen varios elementos:
• Existencia de un concurso preventivo;
• Participación del acreedor fiscal;
• Una determinada conducta previa del organismo;
• Consolidación de la deuda bajo determinadas condiciones;
• Homologación del acuerdo;
• Efecto novatorio del artículo 55 de la LCQ; y
• Posterior pretensión fiscal contradictoria con la situación ya consolidada.
Sin esa secuencia, la doctrina de Rinorm no necesariamente sería trasladable.
La doctrina que deja el precedente
Yo la sintetizaría así: el Fisco, como cualquier acreedor concursal, queda vinculado por las consecuencias jurídicas de su propia conducta y por el efecto novatorio del acuerdo preventivo homologado; no puede trasladar al concursado las consecuencias de omisiones que le sean imputables pretendiendo reconstruir, después de la homologación, la obligación tributaria originaria.
Esto refuerza tres principios de bastante profundidad: seguridad jurídica, buena fe y estabilidad del acuerdo concursal. Y tiene un aspecto adicional que me parece muy valioso: el fallo evita que el contribuyente quede sometido a una especie de “reapertura administrativa permanente” del pasivo fiscal, incompatible con la finalidad misma del concurso preventivo. La homologación debe permitir saber cuánto se debe, cómo se paga y bajo qué condiciones; si el acreedor pudiera reconstruir posteriormente la obligación por sus propios errores, el efecto saneador y reorganizador del concurso quedaría seriamente debilitado.
En una frase: Rinorm no cuestiona la potestad fiscal de determinar tributos; establece que esa potestad también encuentra límites cuando el crédito fiscal ingresó en la lógica concursal y el acuerdo homologado produjo su novación.