Carátula: N., P. M. c/ G. SRL y otro s/ disolución y liquidación de sociedad (inc. soc. de hecho)
Tribunal: Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Junín, Provincia de Buenos Aires.
Expediente: JU-4254-2025 — Sentencia RS-184-2026.
Resolución: Se revoca la sentencia de primera instancia y se declara disuelta una sociedad de responsabilidad limitada integrada por dos socios, por imposibilidad de funcionamiento societario normal, conforme al artículo 94, inciso 4, de la Ley General de Sociedades 19.550.
El núcleo de la decisión
La Cámara de Junín abordó una cuestión particularmente relevante para las sociedades cerradas y las empresas familiares: ¿puede disponerse judicialmente la disolución de una sociedad que conserva su actividad económica, pero cuyos socios ya no pueden sostener una relación que permita el ejercicio normal de los derechos y obligaciones societarios?
El tribunal respondió afirmativamente, aunque con una distinción fundamental: la pérdida de la affectio societatis no constituye, por sí sola, una causal autónoma de disolución. Puede adquirir relevancia jurídica cuando la gravedad del conflicto compromete el funcionamiento de la organización o la consecución de su objeto social.
Antecedentes
El litigio involucró a una SRL constituida por dos personas que posteriormente contrajeron matrimonio y se divorciaron.
La sociedad tenía una composición asimétrica: uno de los socios era titular del 70% del capital y el otro del 30%.
La relación personal había derivado en un conflicto de particular gravedad, con denuncias por amenazas y violencia familiar, además de medidas judiciales de restricción de comunicación y acercamiento.
La socia minoritaria promovió la disolución de la sociedad, argumentando que el enfrentamiento impedía cualquier funcionamiento societario genuino.
En primera instancia se rechazó la pretensión porque, según la valoración de la jueza, la empresa continuaba desarrollando actividad comercial y no se había acreditado la imposibilidad objetiva de cumplir su objeto.
La Cámara modificó ese razonamiento. Consideró que la continuidad de una actividad económica no equivale necesariamente al funcionamiento regular de una sociedad.
Los cuatro fundamentos principales
- La affectio societatis tiene relevancia funcional.
No es suficiente acreditar simples desacuerdos, diferencias de criterio o conflictos personales. La situación debe alcanzar una gravedad excepcional que comprometa la posibilidad de funcionamiento societario.
- Las sociedades de pocos socios merecen un análisis particular.
En las sociedades cerradas, especialmente las familiares y aquellas integradas únicamente por dos personas, la colaboración entre socios puede resultar determinante para el gobierno, la administración y el control.
- La mayoría del capital no asegura la legitimidad funcional del gobierno societario.
El tribunal destacó que el socio titular del 70% podía imponer su voluntad en numerosas decisiones sociales, en un contexto donde existían restricciones judiciales de comunicación entre los únicos integrantes.
En esas circunstancias, entendió que el funcionamiento formal de los órganos sociales se transformaba en una ficción de legalidad.
- El artículo 94, inciso 4, contempla la imposibilidad de lograr el objeto social.
La Cámara interpretó que ese supuesto puede configurarse por una imposibilidad funcional derivada de conflictos graves e irreconciliables entre socios, y no exclusivamente por impedimentos materiales o económicos.
En consecuencia, revocó la sentencia apelada, declaró disuelta la SRL e impuso las costas de ambas instancias al demandado.
Alcance profesional
El fallo tiene especial importancia en tres planos:
- Societario: obliga a evaluar si la estructura orgánica sigue siendo operativa, aun cuando la empresa registre ingresos y continúe celebrando operaciones.
- Patrimonial y contable: la declaración de disolución abre una etapa que exige examinar activos, pasivos, compromisos con terceros y procedimientos de liquidación, sin que la disolución implique la extinción inmediata de la personalidad jurídica.
- Prevención de conflictos: refuerza la conveniencia de prever contractualmente mecanismos para resolver situaciones de bloqueo, retiro de socios, valoración de participaciones y continuidad empresaria.
Mi conclusión
El aspecto más interesante de este pronunciamiento no reside en reconocer que las desavenencias pueden conducir a una disolución, criterio con antecedentes jurisprudenciales.
Lo novedoso en términos de aplicación es colocar el foco en la inviabilidad del funcionamiento societario y no únicamente en la continuidad material del negocio.
La sentencia tampoco habilita a cualquier socio disconforme a exigir la disolución de una empresa. Su alcance está condicionado a circunstancias excepcionales, debidamente acreditadas.
Para los asesores contables, tributarios y societarios, deja una cuestión central: una sociedad puede continuar facturando y cumpliendo formalmente sus obligaciones mientras su estructura jurídica de gobierno se encuentra profundamente deteriorada.
Autor: CPN Hector Tristan