- El Problema Central
El análisis se centra en determinar la validez y eficacia de las modificaciones en el instrumento constitutivo de una sociedad (como cambios de autoridades o de sede social) que, aunque han sido decididas internamente, aún no han sido inscritas en el Registro Público. El interrogante clave es: ¿Puede la sociedad o un tercero invocar estos cambios si no hay publicidad registral?
- El Fallo “Landwer Inversiones”
En este caso, la controversia giró en torno a una notificación judicial/administrativa enviada por la AFIP. La sociedad argumentaba que la notificación era inválida porque se realizó en un domicilio que ya había sido modificado por asamblea, a pesar de que dicho cambio no constaba todavía en el registro oficial.
- Criterio Judicial: El fallo profundiza en la protección de la apariencia jurídica y la buena fe. Se establece que, mientras una modificación no esté inscrita, para los terceros (en este caso, el Estado/AFIP) sigue siendo válida la información que emana del Registro Público.
- Marco Normativo: Art. 157 del CCyCN
El autor destaca la relevancia del Artículo 157 del Código Civil y Comercial de la Nación, el cual establece reglas sobre la modificación del estatuto:
- Las modificaciones no inscritas son inoponibles a terceros, a menos que se pruebe que el tercero efectivamente conocía el cambio al momento de contratar o interactuar con la sociedad.
- Sin embargo, estas modificaciones sí son vinculantes y obligatorias entre los socios desde el momento de su celebración.
- Conclusiones Principales
- Seguridad Jurídica: La inscripción registral no es solo un trámite formal, sino un requisito de oponibilidad que protege a los terceros de cambios «sorpresivos» o internos de la sociedad.
- Responsabilidad de la Sociedad: Es carga de la persona jurídica mantener actualizado su legajo registral. Si no lo hace, debe soportar las consecuencias de que los terceros sigan actuando basados en la información antigua (registral).
- Excepción de Conocimiento: Solo si se demuestra que el tercero (por ejemplo, la AFIP o un banco) tenía conocimiento fehaciente del cambio a pesar de la falta de inscripción, la sociedad podría invocar la modificación a su favor.
En resumen: El fallo «Landwer Inversiones» ratifica que la falta de inscripción de cambios estatutarios hace que estos sean legalmente inexistentes para los terceros de buena fe, priorizando la información del Registro Público por sobre las decisiones privadas de la sociedad.