La Cámara Comercial rechaza suspender la constitución de una reserva facultativa y el pago de honorarios al directorio (CNApel. Com., Sala D, caso “R. c/ Machicote S.A.”)
En los autos “R., G. L. c/ Machicote S.A. y otros s/ ordinario”, un accionista impugnó la asamblea que había resuelto no distribuir dividendos y destinar las ganancias a una reserva facultativa, y pidió que esa decisión quedara suspendida mientras durara el juicio. La Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó el rechazo de ese pedido.
Para decidirlo, el tribunal valoró que el acta de asamblea dejaba constancia de los motivos de la decisión y que esos motivos, en principio, apuntaban a proteger el interés de la sociedad, como parte de la gestión empresaria y en el marco de una reorganización de los negocios sociales. En cambio, la suspensión pedida sólo protegía el interés individual del accionista, quien no explicó por qué la constitución de la reserva podría perjudicar a la compañía.
Con el mismo criterio rechazó suspender el pago de honorarios y anticipos a una directora. Recordó que las tareas del directorio no se presumen gratuitas y que, cuando el ejercicio cierra con pérdida, sólo pueden remunerarse excepcionalmente las funciones especiales que exceden la tarea habitual del órgano, supuesto previsto en el art. 261 de la Ley General de Sociedades para las comisiones especiales y las funciones técnico-administrativas.
En el caso, el acta detallaba las funciones efectivamente cumplidas por la directora —entre ellas, la reorganización integral de la situación financiera y contable de la sociedad—, lo que resultó suficiente, en esta etapa preliminar del juicio, para encuadrarlas en esa excepción.
El fallo confirma la importancia de dejar asentadas en el acta, con el debido detalle, las razones que justifican la constitución de reservas y la remuneración de los administradores.
Fuente: www.abogados.com.ar
Autor: BDO